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【創業的狂喜!!經營的迷亂?!】no.7

【創業的狂喜!!經營的迷亂?!】no.7

 no.6 
提到
保護、保障、保證股東「享有應有的權利.履行應盡的義務」來敘述【權利】、【義務】及【責任】之間的關係,接續就來分享股東享有的權利~~

1)股東身份

「有限公司」
★於股東名簿記載:各股東出資額、姓名或名稱、住所或居所、繳納股款之年.月.日。

「股份有限公司」
 於股東名簿編號記載:各股東姓名或名稱、
住所或居所、股數、發給股票之年.月.日、發行特別股者應註明特別種類字樣。

(2)股東表決權

「有限公司」
每一股東不問出資多寡,均有一表決權。
但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

「股份有限公司」
 ★公司各股東,除公司法另有規定外,每股有一表決權。

有下列情形之一者,其股份無表決權:
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額
超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行
有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,
所持有控制公司及其從屬公司之股份。

~~~ 股東行使表決權之情形~~~

*當為「有限公司」時:
a.增資、減資、變更組織

一、公司要增資時,要經過股東表決權“超過半數”的同意。
但是股東雖然同意增資,可是股東沒有須按原出資數額的比例出資之義務

二、有第一項但書的情形發生時,須經過股東表決權”超過半數”的同意,由新股東參加。
三、公司要經股東表決權”過半數”的同意「減資」或「變更其組織為股份有限公司」。四、對第一到三項不同意的股東,對章程修正部分,視為同意,需由公司以切結的方式表達。

b.執行業務之機關

一、公司至少要設置董事一人執行業務並代表公司,最多設置董事三人,要經股東表決權“三分之二以上”之同意,
且要就有行為能力的股東中選任出人選。當董事有數人時,可以在章程中載明設置董事長一人,對外代表公司;
董事長要經過董事“過半數”之同意互選之。
二、董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理;未指定代理人者,由股東間互推一人代理。
三、董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,要對全體股東說明其行為之重要內容,並經股東表決權“三分之二以上”的同意。

c.造具表冊

一、每屆會計年度終了(12月31日結束後),董事應依公司法第228條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其承認;
其承認要經股東表決權“過半數”之同意。
二、第一項表冊,最晚要在每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月股東未提出異議,就視為承認。

d.出資轉讓
一、股東沒有得到其他股東表決權“過半數”的同意,不可以將其出資之全部或一部分,轉讓給其他人。
二、董事沒有得到其他股東表決權”三分之二以上“的同意,不可編將以其出資之全部或一部分,轉讓給他人。
三、有第一至二項的轉讓情形時,不同意的股東有優先受讓權如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
四、法院依強制執行程序,將股東之出資額轉讓給其他人時,要通知公司及其他股東,並於二十日內,依第一項或第二項之方式,
指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

e. 
變更章程、合併、解散

公司要變更章程、辦理合併及解散事宜時,要經股東表決權”三分之二以上”的同意。
 
有限公司權力由全體股東共有,所以公司的營運方向、審批預算、增資或減資、變更章程、合併、解散…等等,由全體股東表決。


* 當為「股份有限公司」時:

 

一、公司召開股東會時,採用書面或電子方式行使表決權時,使用方法要在股東會召集通知上載明。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,要將電子方式列為表決權行使方式之一。

二、以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

 

股份有限公司是由各股東所持有的股份結合成的資合公司,因此公司會鼓勵股東一起參與公司營運,促使股東會在時限內且合法狀況下召開。

股東會分為:

a.股東常會-每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。

b.股東臨時會-於必要時召集之。

*開會通知要載明召集事由,是為:選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或有1. 締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約、2. 讓與全部或主要部分之營業或財產、3.受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響時,要有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權“過半數之同意“行之,並且要在召集事由中列舉並說明其主要內容,不可以以臨時動議方式提出。


no.7先分享股東身份如何坐實,以及股東的表決權行使樣態,還有許多股東權利後面接著分享。


~~~更多分享.請待續~~~